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上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的

补充法律意见书

2020年9月

《审核问询函》问题1 关于控制权...................................................................... 5 《审核问询函》问题2.1 关于董事、监事、高级管理人员任职.......................... 9 《审核问询函》问题2.2 关于独立董事任职.......................................................12 《审核问询函》问题3.1 关于经济受益权...........................................................15 《审核问询函》问题3.2 关于A股限制性股票激励计划.....................................19 《审核问询函》问题4 关于报告期内的股权变动及股份支付............................24 《审核问询函》问题7.1 关于监管政策及合规经营............................................29 《审核问询函》问题7.2 关于监管政策及合规经营............................................35 《审核问询函》问题8 关于数据共享协议与数据安全.......................................38 《审核问询函》问题9.1 关于独立性..................................................................41 《审核问询函》问题9.2 关于不竞争承诺...........................................................49 《审核问询函》问题9.3 关于阿里巴巴集团享有的特殊股东权利.....................51 《审核问询函》问题9.5 关于股权和资产购买协议............................................54 《审核问询函》问题10 关于同业竞争...............................................................58 《审核问询函》问题20.2 关于其他合规问题.....................................................61 《审核问询函》问题20.6 关于其他合规问题.....................................................63

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FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的补充法律意见书

致:蚂蚁科技集团股份有限公司

一、出具法律意见书的依据

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。本所已出具《上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的律师工作报告》《上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的法律意见书》(以下合称“原法律意见书”)。

根据上交所于2020年8月30日出具的《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核) [2020]638号)(以下简称“《审核问询函》”)所载问题之要求，本所现就有关事宜出具本补充法律意见书。

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本所及本所经办律师在中国境内具有执业资格，可以为本次发行上市相关事项出具法律意见。

为出具本补充法律意见书，本所经办律师根据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。

二、律师声明

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师就本补充法律意见书作如下声明:

1. 本所经办律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规以及证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

2. 本所经办律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

3. 本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

4. 本所经办律师出具本补充法律意见书已得到发行人的如下保证:发行人已向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料;所有材料

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上的签名和/或盖章均是真实有效的;所有材料的副本或者复印件与正本或者原件均一致，并无虚假记载和重大遗漏。

5. 本所经办律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6. 本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7. 本所经办律师同意发行人在本次发行上市的相关申请文件中自行引用或按照证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

9. 在本补充法律意见书中，除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称具有和原法律意见书中使用的定义相同的含义。

基于以上所述，本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具下述法律意见:

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《审核问询函》问题1 关于控制权

根据招股书及申报材料披露，发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。杭州云铂公司章程对股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少等事项作出了特别约定。

杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云先生持有杭州云铂34%的股权，井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有杭州云铂22%的股权。

请发行人披露:(1)杭州云铂公司章程关于股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少等事项的特别约定，以及上述特别约定对发行人控制权稳定性的具体影响;(2)2020年8月，马云将其所持杭州云铂合计66%的股权平均转让给井贤栋、胡晓明及蒋芳的背景、原因、定价依据及合理性，是否履行了完备的法律程序。

请发行人说明:(1)结合杭州云铂公司章程的约定及阿里巴巴合伙人团队的安排，补充说明杭州云铂引入或指定新股东的程序，杭州云铂股东是否均将来自于阿里巴巴合伙人团队;(2)结合杭州阿里巴巴网络科技有限公司的股权结构、最终持股、实际控制情况等补充说明未将杭州阿里巴巴网络科技有限公司认定为公司控股股东或控股股东之一的原因，未将杭州阿里巴巴网络科技有限公司的实际控制人认定为公司实际控制人的原因，发行人和阿里巴巴集团是否受同一实际控制人控制，公司实际控制人的认定是否符合相关规定;(3)结合阿里巴巴的业务情况，补充说明是否存在通过实际控制人的认定规避同业竞争要求的情况。

请保荐机构及发行人律师结合2020年8月杭州云铂股权变更，以及杭州云铂《公司章程》第六、七、九章的相关约定，就发行人控制权是否稳定发表明确意见，并核查新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

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A. 获取并查阅了《杭州云铂投资咨询有限公司章程》及《一致行动协议》; B. 获取并查阅了马云先生于2020年8月转让杭州云铂股权的股权转让协议、

评估报告、股东决定、股东会决议及相关工商变更登记文件;

C. 获取并查阅了发行人的《公司章程》;

D. 获取了有关各方就相关事实和情况出具的书面确认。

(1)结合2020年8月杭州云铂股权变更，以及杭州云铂《公司章程》第六、七、九章的相关约定，就发行人控制权是否稳定发表明确意见。

1)2020年8月杭州云铂股权变更

根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，发行人的控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，分别持有发行人29.8621%及20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。2020年8月杭州云铂股权转让之前，马云先生持有杭州云铂100%股权。2020年8月，马云先生向井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别转让了杭州云铂22%的股权。

根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别于2020年8月21日签署的《杭州云铂投资咨询有限公司章程》及《一致行动协议》，股东会是杭州云铂的最高权力机构，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳行使向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者减持其持有的蚂蚁集团股份的，均应由杭州云铂股东会审议且需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准，因此马云先生对于相关事项拥有否决权;在杭州云铂股东会未通过相关决议时，其他股东应按照马云先生的决定投票，作出并签署相关股东会决议。因此，马云先生于2020 年8月将其持有的杭州云铂66%股权平均转让给井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士后，马云先生仍为公司的实际控制人，发行人的实际控制人未发生变更。

2)《杭州云铂投资咨询有限公司章程》的相关规定

根据《杭州云铂投资咨询有限公司章程》，除对于上述行使蚂蚁集团控制权的安排外，《杭州云铂投资咨询有限公司章程》还在第六、七、九章中对股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少等事项作出了相关安排，包括但不限于:

1股东应在以下情况下丧失表决权并退出公司:a. 死亡或丧失民事行为能 8-3-6

力、b. 发生刑事犯罪、c. 取得外国国籍或中国大陆以外国家或地区的永久居留权、或d. 因身负到期债务不能偿还或其他任何原因被第三方提起诉讼或仲裁且可能致使其持有的公司股权被人民法院强制执行程序所转让(以下合称“股东退出事项”)。若届时持股比例最高的股东发生股东退出事项，杭州云铂其他股东有义务尽快引入两名符合资格的新股东，引入新股东后每名杭州云铂股东所持股权比例均应为20%。相关引入新股东的方案应该经过杭州云铂届时全体有表决权股东所持表决权的2/3以上批准后生效。

2除经股东会批准或因股东退出事项引起股权转让，原则上，任何股东均不得出让、赠与或以任何其他方式直接或间接转让或处置其持有的杭州云铂股权或设置质押或任何其他权利负担，违反前述约定处置股权将为无效且不具有效果; 除非经股东会批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行增加;除非发生股东退出事项且股东会决定由公司回购退出股东的股权，或经股东会另行批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行减少。

3杭州云铂各股东确保其持有的任何公司股权并不属于夫妻共同财产，且若其与配偶离婚，经杭州云铂股东会合理判断并决议，相关股东应根据股东会决议配合将其持有的杭州云铂股权转让予指定的股东或第三方，或由杭州云铂回购。

上述杭州云铂股东退出的安排是针对杭州云铂股东无法正常行使股东权利的极端情况下的合理安排，核心目的是确保在该等极端情况下，杭州云铂的股东会仍能够正常行使职权、确保发行人不会因此违反有关行业股东准入的相关政策，并增强杭州云铂公司治理及股权的稳定性，以免发行人的经营管理受到极端情况的不利影响。同时，杭州云铂股权转让、注册资本的增加或减少的相关安排有利于增强杭州云铂股权的稳定性。

3)发行人控制权是否稳定

基于上述，杭州云铂股权转让前，马云先生持有杭州云铂100%股权，系发行人的实际控制人;杭州云铂股权转让完成后，马云先生能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制发行人50.5177%的股份，其仍系发行人的实际控制人，发行人控制权稳定。

(2)新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其 8-3-7

签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，杭州云铂新增股东井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士与发行人的实际控制人、发行人其他董事、监事及高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

综上，本所经办律师认为:

1)杭州云铂股权转让完成后，马云先生仍系发行人的实际控制人，发行人控制权稳定;

2)杭州云铂新增股东井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士与发行人的实际控制人、发行人其他董事、监事及高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

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《审核问询函》问题2.1 关于董事、监事、高级管理人员任职

根据招股书披露，蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。鉴于双方的股权及战略合作关系，双方的董事或者高级管理人员存在担任对方董事的情形。

请发行人披露:结合阿里巴巴合伙人团队的组成情况，补充披露杭州云铂股东及发行人董事、监事、高级管理人员担任阿里巴巴合伙人的情况。

请发行人说明:发行人与阿里巴巴的董事、监事及高级管理人员不时互任是否存在影响独立性的风险，双方是否已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立必要的机制安排，上述机制是否有效且可执行。

请发行人律师核查并发表意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 获取并查阅了蚂蚁集团相关董事会、监事会及股东大会会议文件; B. 查阅了阿里巴巴集团相关信息披露文件;

C. 获取并查阅蚂蚁集团《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名与薪酬委员会工作规则》等公司治理文件;

D. 获取并查阅发行人董事、监事、高级管理人员与公司签订的相关聘用协议或劳动合同;

E. 取得发行人的书面确认。 (1)结合阿里巴巴合伙人团队的组成情况，补充披露杭州云铂股东及发行

人董事、监事、高级管理人员担任阿里巴巴合伙人的情况。

根据阿里巴巴集团相关信息披露文件，发行人执行董事长井贤栋先生、执行董事兼首席执行官胡晓明先生、执行董事兼首席技术官倪行军先生、非执行董事蔡崇信先生、非执行董事程立先生、非执行董事蒋芳女士、首席人才官曾松柏先生为阿里巴巴合伙(即湖畔帕特纳有限合伙(Lakeside Partners, L.P.)，一家根据开曼群岛的《获豁免有限合伙企业法》设立的获豁免有限合伙企业，以下简称“阿

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里巴巴合伙”)的合伙人。

(2)发行人与阿里巴巴的董事、监事及高级管理人员不时互任是否存在影响独立性的风险，双方是否已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立必要的机制安排，上述机制是否有效且可执行。

1)发行人与阿里巴巴集团的董事、监事及高级管理人员不时互任是否存在影响独立性的风险

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自 2017 年 1 月至今: 1作为股东代表，阿里巴巴集团的董事或高级管理人员蔡崇信先生、张勇先

生、武卫女士及程立先生曾先后出任发行人的非执行董事;

2除胡晓明先生于 2018 年 11 月由阿里巴巴集团转至发行人处担任高级管理人员外，发行人的高级管理人员均非从阿里巴巴集团转任;

3不存在阿里巴巴集团的高级管理人员兼任发行人高级管理人员的情况。除曾松柏先生曾于 2019 年 7 月至 2020 年 6 月短暂担任阿里巴巴集团副首席人才官外，发行人的高级管理人员均未兼任阿里巴巴集团任何管理职务。

此外，阿里巴巴集团曾推荐其管理人员担任发行人监事，但该等人员均非阿里巴巴集团董事或高级管理人员。

阿里巴巴集团的董事、高级管理人员作为股东代表担任发行人董事的情况是基于股权关系的惯常安排。尽管发行人的高级管理人员中胡晓明先生和曾松柏先生曾于阿里巴巴集团担任管理职务，但报告期内，发行人的核心管理团队始终由在发行人处任职多年的人员构成，在管理上不存在对阿里巴巴集团的依赖。此外，发行人已经建立了健全的公司治理制度(具体参见下文回复)。因此，上述情况不会对发行人的独立性造成不利影响。

2)双方是否已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立必要的机制安排，上述机制是否有效且可执行

根据《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人建立了相应的公司治理及内控机制，以避免董事、监事和高级管理人员在日常履职过程中产生利益冲突，包括但不限于:1董事、监事、高级管理人员的提名和任命应根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名与薪酬委员会工作规则》

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等规则规定的程序执行;2董事、监事、高级管理人员应当与公司签订符合《公司章程》和适用法律、法规、股票上市地证券监管规则的聘用协议或劳动合同; 3根据相关公司治理要求识别与阿里巴巴集团之间的关联交易、关联董事在董事会审议关联交易事项时将回避表决等。

此外，阿里巴巴集团系在美国及中国香港两地上市的公众公司，具有完善的公司治理制度以规范董事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突。

因此，双方已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立必要的机制安排，上述机制有效且可执行。

综上，本所经办律师认为:

1)阿里巴巴集团的董事、高级管理人员作为股东代表担任发行人董事的情况是基于股权关系的惯常安排。尽管发行人的高级管理人员中胡晓明先生和曾松柏先生曾于阿里巴巴集团担任管理职务，但报告期内，发行人的核心管理团队始终由在发行人处任职多年的人员构成，在管理上不存在对阿里巴巴集团的依赖。此外，发行人已经建立了健全的公司治理制度。因此，上述情况不会对发行人的独立性造成不利影响;

2)双方已就董事、监事及高级管理人员任职期间可能产生的利益冲突建立了必要的机制安排，上述机制有效且可执行。

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《审核问询函》问题2.2 关于独立董事任职

根据招股书披露，胡祖六先生自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。胡祖六先生2011年至今为春华资本集团创始人及董事长。春华秋实(天津)股权投资管理有限公司作为基金管理人的主体持有发行人股份。

请发行人说明春华秋实(天津)股权投资管理有限公司的股权结构，胡祖六先生是否直接或间接持有发行人股份，是否具备独立董事任职资格。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 取得发行人现有股东填写并签署的调查问卷;

B. 取得胡祖六先生签署的《独立董事调查问卷》《独立董事补充调查问卷》《调查表》以及《独立非执行董事确认函》;

C. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网、证券期货市场失信记录查询平台等渠道进行公开信息检索;

D. 取得发行人香港法律顾问盛信律师事务所出具的备忘录。 (1)请说明春华秋实(天津)股权投资管理有限公司的股权结构。

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，春华秋实(天津)股权投资管理有限公司由明德春华(天津)资产管理有限公司持股100%，明德春华(天津)资产管理有限公司由自然人胡元满持股99.95%、王学清持股0.05%。

(2)请说明胡祖六先生是否直接或间接持有发行人股份。

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，胡祖六先生未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过1%。

(3)请说明胡祖六先生是否具备独立董事任职资格。根据胡祖六先生签署的《独立董事调查问卷》《独立董事补充调查问卷》《调

查表》以及《独立非执行董事确认函》，胡祖六先生具备独立董事任职资格，具

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体情况如下:

1)胡祖六先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形;

2)胡祖六先生最近3年内未受到中国证监会行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《注册管理办法》第十三条规定;

3)胡祖六先生不存在以下情形，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(修订稿)》的相关规定:

1系在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(“直系亲属”是指配偶、父母、子女等;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2系直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

3系在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

4系在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

5系为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

6在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

7系近一年曾经具有前6项所列举情形的人员; 8处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 9近3年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

10曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事

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会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

11曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符;

12兼任独立董事的上市公司数量超过5家，或存在《中华人民共和国公务员法》等相关法律法规规定的不得兼职的情形。

此外，发行人香港法律顾问盛信律师事务所亦已书面确认胡祖六先生同时符合香港联合交易所有限公司相关规则所规定的独立董事任职资格。

因此，胡祖六先生具备独立董事任职资格。

综上，本所经办律师认为:

1)胡祖六先生未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过1%;

2)胡祖六先生具备独立董事任职资格。

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《审核问询函》问题3.1 关于经济受益权

根据招股书披露，经济受益权激励计划项下(包括已授予及未授予的部分) 的经济利益所对应发行人股份合计30.79亿股。上述股份中，约92%股份对应的经济利益已经授予授予对象。

请发行人披露:(1)经济受益权在法律上对应的权利义务属性，关于经济受益权的授予及归属等表述是否为规范的法律用语，是否是以股份为锚的经济奖励安排。请补充说明披露经济受益权的授予等是否适用员工持股计划的相关规则，是否符合相关规定，是否涉及股票的变相公开发行;(2)发行人取消的截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权转变为上市前制定并在上市后实施的A股限制性股票激励计划或其他激励方案的具体方式、价格、合法合规性，如何履行相应的股份锁定承诺。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 获取并查阅了经济受益权激励计划、授予协议及A股限制性股票激励计划;

B. 获取并查阅了杭州君瀚出具的关于股份锁定的承诺;

C. 取得发行人就相关事实和情况出具的书面确认。

(1)经济受益权在法律上对应的权利义务属性，关于经济受益权的授予及归属等表述是否为规范的法律用语，是否是以股份为锚的经济奖励安排。请补充说明披露经济受益权的授予等是否适用员工持股计划的相关规则，是否符合相关规定，是否涉及股票的变相公开发行。

1)经济受益权在法律上对应的权利义务属性，关于经济受益权的授予及归属等表述是否为规范的法律用语，是否是以股份为锚的经济奖励安排

根据《招股说明书》及经济受益权激励计划(即蚂蚁集团前身浙江阿里的董事会及股东会于2014年1月正式批准的《浙江阿里巴巴电子商务有限公司2013股份经济受益权激励计划》(后于2015年进行了修订，修订后的名称为《浙江蚂蚁

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小微金融服务集团有限公司2013股份经济受益权激励计划》)，以下简称“经济受益权激励计划”)，经济受益权激励计划的授予标的为经济受益权，是一种以股份价值为基础的经济激励安排。授予对象可以基于经济受益权获得一定金额的经济利益，该金额整体上与发行人价值挂钩，即对应发行人价值、授予时的基础价格及归属后累计已宣派股利金额等因素综合计算。授予对象不因被授予经济受益权而成为发行人的股东，或对发行人股份有任何投票权，或享有其他作为发行人股东可享有的权利。

在法律性质上，授予对象享有的经济受益权，属于授予对象基于合同约定享有的对于授予人的一项权利，其价值与公司股份的价值相关，但该等权利并不代表授予对象持有杭州君瀚的合伙份额、也不代表授予对象拥有蚂蚁集团股份。

根据发行人的说明，参考国际通行的员工激励计划的激励方式，蚂蚁集团在经济受益权激励计划中设置了授予、归属机制。授予及归属在经济受益权激励计划及授予协议项下均有明确的具有法律效力的含义，其中授予系指管理人根据经济受益权激励计划的规定向授予对象授出经济受益权的行为，授予人在授予时与授予对象签署授予协议，授予协议约定授予对象获得经济受益权的具体条款与条件;归属系指授予对象在满足相关条件之后，即有权按照经济受益权激励计划的约定，取得经济受益权项下的经济利益。

根据经济受益权激励计划和授予协议的约定，经济受益权是授予对象在满足相应条件的情况下(通常仅限于已经归属的经济受益权根据经济受益权激励计划和授予协议被出售或者回购时)要求授予人按约定方式计算并对经济受益权项下付款义务进行结算、支付相应金额的权利，以上权利基于杭州君瀚与授予对象之间的授予协议而产生。杭州君瀚作为激励计划的授予人和承载载体，承担经济受益权相关的结算义务。由于经济利益金额整体上与发行人价值挂钩，因此系以股份价值为基础的经济激励安排，类似于“以股份为锚的经济奖励安排”。

2)请补充说明披露经济受益权的授予等是否适用员工持股计划的相关规则，是否符合相关规定，是否涉及股票的变相公开发行

员工持股计划通常是以员工直接或间接持有公司股份为激励方式的激励计划。经济受益权是授予对象基于合同约定享有的针对授予人的权利，授予对象并不因此拥有任何公司股份，因此经济受益权激励计划不属于员工持股计划，不适

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用相关规则。

同时，由于授予对象并不因此拥有任何公司股份，或对发行人股份有任何投票权，或享有其他作为发行人股东可享有的权利，杭州君瀚向授予对象授予经济受益权也不涉及变相公开发行股票。

(2)发行人取消的截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权转变为上市前制定并在上市后实施的 A股限制性股票激励计划或其他激励方案的具体方式、价格、合法合规性，如何履行相应的股份锁定承诺。

根据《招股说明书》及经济受益权激励计划，截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权将根据经济受益权激励计划的规定和授予协议的约定被取消，其中符合A股限制性股票激励计划(即发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过的A股限制性股票激励计划，以下简称“A股限制性股票激励计划”)授予对象资格的授予对象将被授予A股限制性股票;用于替换每一份经济受益权的A股限制性股票的授予价格等于被取消的该份经济受益权的基础价格。上述过渡安排(以下简称 “过渡安排”)符合经济受益权激励计划、授予协议以及A股限制性股票激励计划的规定。

根据A股限制性股票激励计划，A股限制性股票激励计划拟向授予对象授予的A股限制性股票来源于以下两个部分:1)发行人向授予对象定向发行(或回购并向授予对象授予等其他来源)的不超过8.22亿股A股股票;及2)额外由杭州君瀚转入的3.96亿股A股股票。其中，就杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票，杭州君瀚将在相关股份锁定期届满后、符合届时法律法规规定的前提下完成转入，不会影响其股份锁定承诺的履行。

综上，本所经办律师认为:

1)在法律性质上，授予对象享有的经济受益权，属于授予对象基于合同约定享有的对于授予人的一项权利，其价值与公司股份的价值相关，但该等权利并不代表授予对象持有杭州君瀚的合伙份额、也不代表授予对象拥有蚂蚁集团股份，经济受益权的授予及归属在经济受益权激励计划及授予协议项下均有明确的具有法律效力的含义;经济受益权系以股份价值为基础的经济激励安排，类似于“以股份为锚的经济奖励安排”;

8-3-17

2)经济受益权不适用员工持股计划的相关规则，不涉及变相公开发行股票;

3)过渡安排符合经济受益权激励计划、授予协议以及A股限制性股票激励计划的规定。杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票将在相关股份锁定期届满后、符合届时法律法规规定的前提下完成转入，不会影响股份锁定承诺的履行。

8-3-18

《审核问询函》问题3.2 关于A股限制性股票激励计划

发行人以限制性股票的方式在上市前制定了股权激励计划并拟在上市后实施。授予对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的相关人员。

此外，杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持过渡安排及A股限制性股票激励计划。

请发行人说明:(1)杭州君瀚计划转入A股限制性股票激励计划的3.96亿股，是否对应杭州云铂支配的经济利益，招股说明书“第五节”之“八”对杭州云铂支配的经济利益范围的信息披露是否准确;(2)A股限制性股票激励计划拟对顾问进行激励，是否签署顾问合同，对工作职责、期限、参与公司事务方式等事项进行具体、明确约定;(3)授予价格低于最近一年经审计的净资产或评估值的原因及合理性;(4)股票来源是否符合法律法规的相关规定，是否存在前置条件或受限因素;(5)有无具体措施或安排，保证发行人在审期间不新增股权激励计划，不因实施股权激励计划变更公司股权结构;(6)有无在激励计划中明确，标的股票不得于公司上市之日起12个月内登记在激励对象名下。

请发行人律师核查并发表意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 获取并查阅了杭州君瀚及杭州君澳的合伙协议;

B. 获取并查阅了发行人A股限制性股票激励计划、2020年H股激励计划、上市后H股激励计划;

C. 获取并查阅了发行人第二届董事会第八次会议、第二届监事会第三次会议和2020年度第二次临时股东大会决议，以及独立董事发表的独立意见;

D. 取得了发行人就相关事实及情况出具的书面确认。

(1)杭州君瀚计划转入A股限制性股票激励计划的3.96亿股，是否对应杭州云铂支配的经济利益，招股说明书“第五节”之“八”对杭州云铂支配的经济利益范围的信息披露是否准确。

8-3-19

根据《招股说明书》及发行人的说明，杭州云铂支配的经济利益包括马云先生委托杭州云铂未来捐赠予其指定公益组织的经济利益(对应发行人611,337,334 股股份)、经济受益权项下对应的经济利益(包括未来用于上市后员工激励的经济利益)、为杭州君瀚及杭州君澳未来加入合伙人预留的经济利益以及未来用于其他公益捐赠而预留的经济利益。杭州君瀚拟向A股限制性股票激励计划转入的 3.96亿股发行人股份对应根据过渡安排将被取消的已授予未归属的经济受益权项下的经济利益，是杭州云铂支配的经济受益权项下的经济利益的一部分。

因此，《招股说明书》的上述信息披露准确。

(2)A股限制性股票激励计划拟对顾问进行激励，是否签署顾问合同，对工作职责、期限、参与公司事务方式等事项进行具体、明确约定。

根据发行人的说明，如未来发行人拟向顾问授予A股限制性股票的，发行人将在授予前与顾问签署服务合同，对其工作职责、期限、参与公司事务方式等事项进行具体、明确的约定。

(3)授予价格低于最近一年经审计的净资产或评估值的原因及合理性。

根据A股限制性股票激励计划及发行人的说明，A股限制性股票的授予价格为每股1元或者董事会决定的其他合理价格(但不低于每股1元或届时法律法规规定的最低价格)，上述授予价格的确定原则是在综合考虑授予对象薪酬水平、激励效果、股东利益和公司长期发展等因素后确定的，符合法律法规的规定;该等授予价格确定原则在符合适用的法律法规的基础上，能够以较低的成本实现对授予对象的有效激励，有利于在减少授予对象资金压力的同时提升授予对象的工作热情、责任感和凝聚力，保障了激励计划的可实施性，进一步统一授予对象和公司及股东的长期利益，有利于推动激励目标得到可靠实现。同时，在既定薪酬目标下可以使用相对较少的股份实现同样的激励目标，也有利于股东利益。因此该等安排对于员工、股东及公司的利益及长期发展均具有正向作用。同时，该等授予价格未低于每股股票的票面金额，符合《公司法》关于股票发行价格的规定。

A股限制性股票激励计划已经发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过。2020年8月6 日，发行人第二届监事会第三次会议对A股限制性股票激励计划进行了审议并发表了审核意见;2020年8月23日，发行人独立董事就此发表了独立意见。发行人

8-3-20

监事会及独立董事均认为A股限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，A股限制性股票的授予价格的确定原则符合相关法律法规的规定，对于员工、股东及公司的利益及长期发展均具有正向作用;A股限制性股票激励计划已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人监事会及独立董事均认为A股限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述授予价格的确定原则下，授予价格出现低于最近一年经审计的净资产或评估值的情况具备合理性。

(4)股票来源是否符合法律法规的相关规定，是否存在前置条件或受限因素。

根据A股限制性股票激励计划，A股限制性股票激励计划拟向授予对象授予的A股限制性股票来源于以下两个部分:1)发行人向授予对象定向发行(或回购并向授予对象授予等其他来源)的不超过8.22亿股A股股票;及2)额外由杭州君瀚转入的3.96亿股A股股票。其中，就杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票，杭州君瀚将在相关股份锁定期届满后且符合届时法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入。A股限制性股票激励计划的股票来源不违反相关法律法规的规定。

根据发行人的说明，发行人以回购本公司股份作为股票来源的，发行人将按照《公司法》《公司章程》及股票上市地证券监管规则的相关规定履行审议及披露程序。杭州君瀚拟转入的3.96亿股A股股票，将在相关股份锁定期届满后，在符合届时法律法规规定的前提下完成转入。

(5)有无具体措施或安排，保证发行人在审期间不新增股权激励计划，不因实施股权激励计划变更公司股权结构。

A股限制性股票激励计划、2020年H股激励计划(即发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过的2020年H股激励计划，以下简称“2020年H股激励计划”)及上市后H 股激励计划(即发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过的上市后H股激励计划，以下简称“上市后H股激励计划”)已经发行人2020年度第二次临时股东大会批准。根

8-3-21

据发行人的说明，在未考虑重大并购等事项导致员工人数较快增长的情况下，上述激励计划预计将满足公司上市后约4年的员工激励安排。基于此，发行人在审期间不会新增其他股权激励计划，在审期间杭州君瀚及杭州君澳持有的发行人股份数量亦不会发生变动。

根据相关激励计划，A股限制性股票激励计划在发行人本次发行上市完成后方可实施，2020年H股激励计划及上市后H股激励计划均自H股发行上市完成之日起生效，上述激励计划于在审期间均不会实施。

因此，发行人在审期间不会因新增股权激励计划而变更公司股权结构。

(6)有无在激励计划中明确，标的股票不得于公司上市之日起12个月内登记在激励对象名下。

根据A股限制性股票激励计划，授予对象获授的限制性股票在首次归属(指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为) 前，须满足12个月以上的任职期限。A股限制性股票激励计划在发行人本次发行上市完成后方可实施，并开始计算前述12个月的任职期限，因此标的股票不会在公司本次发行上市之日起12个月内登记在激励对象名下。

综上，本所经办律师认为:

1)《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东情况”对杭州云铂支配的经济利益范围的信息披露准确;

2)发行人已作出书面说明，如未来发行人拟向顾问授予A股限制性股票的，发行人将在授予前与顾问签署服务合同，对其工作职责、期限、参与公司事务方式等事项进行具体、明确的约定;

3)A股限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律法规的规定，对于员工、股东及公司的利益及长期发展均具有正向作用;A股限制性股票激励计划已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人监事会及独立董事均认为A股限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。授予价格出现低于最近一年经审计的净资产或评估值的情况具备合理性;

4)A股限制性股票激励计划的股票来源符合相关法律法规的规定。发行人 8-3-22

以回购本公司股份作为股票来源的，发行人将按照《公司法》《公司章程》及股票上市地证券监管规则的相关规定履行审议及披露程序;杭州君瀚拟转入的3.96 亿股A股股票，将在相关股份锁定期届满后，在符合届时法律法规规定的前提下完成转入;

5)发行人在审期间不会新增其他股权激励计划，在审期间不会因新增股权激励计划而变更公司股权结构;

6)根据A股限制性股票激励计划，标的股票不会在公司上市之日起12个月内登记在激励对象名下。

8-3-23

《审核问询函》问题4 关于报告期内的股权变动及股份支付

4.1 报告期内，发行人股本和股东经历了如下变动:(1)2018年7月，蚂蚁集团完成境内融资，包括蚂蚁集团增发新股以及部分股东转让股份，参与融资的投资者包括原有股东及部分新增投资者;同时发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排;(2)2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团 33% 股份;( 3) 2020年 2月，杭州君澳向杭州君瀚转让了其所持的部分蚂蚁集团股份;及(4)2020年6月，发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。

请发行人说明:(1)2018年7月增发新股及转让股份的价格，参与融资的各类投资者的入股价格是否一致，是否涉及股份支付;(2)2020年2月杭州君澳向杭州君瀚转让股份的原因，转让价格是否公允、是否涉及股份支付，转让完成时间与两方签署《股份转让协议》时间相隔较长的原因;(3)2020年6月向杭州君瀚增发股份的价格，是否涉及股份支付。

4.2 报告期内，公司实施的员工激励计划主要包括经济受益权计划、蚂蚁国际受限制股份单位计划、股份增值权及奖金计划等。另外，为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，发行人计划设立上市后的境内外员工激励计划用于未来约4年的员工激励。

请发行人补充披露:经济受益权激励计划的具体内容，包括但不限于激励对象的范围、授予条件、对应股份的确定依据、截止目前经济受益权的出售和回购情况。

请发行人说明:(1)结合具体合同条款说明上述经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份、对应股份及确定依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定;(2)报告期各期股份支付形成的详细过程、规模，相关公允价值确定方式和具体金额、对应的市盈率，分析其公允性;(3) 各类股份员工激励计划属于现金结算的股份支付还是权益结算的股份支付，实现的相应经济利益的支付方式及资金来源;(4)分析测算并说明未来4年预计股份支付确认成本、费用情况。

请保荐机构、申报会计师结合报告期各期股份支付形成的详细过程和规模、

8-3-24

公允价值确定方法、对应的市盈率、等待期或分摊期限等参数，说明发行人授予发行人员工的经济受益权、授予阿里巴巴集团的经济受益权、限制性股票/限制性股份单位、以及其他形式的股份支付费用的计算过程，计算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。

4.3 根据招股说明书披露，杭州君瀚将取消截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案。上述取消的经济受益权中，由符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象持有的经济利益对应的发行人股份不超过 3.45亿股，杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持上述过渡安排及A股限制性股票激励计划。招股书披露以上过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响。

另外，招股书披露就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权，该等并购企业按照授日当天经济受益权的公允价值扣除经济受益权的基础价格后向杭州君瀚支付补偿款项。

请发行人说明:(1)以上过渡安排中取消的经济受益权激励计划，是否为取消原有激励计划并开展一期新的激励计划，是否应当按加速行权处理，是否应当确认股份支付费用;(2)为了支持过渡安排杭州君瀚将转出发行人股份，以上转让行为对应的发行人股份占比情况，是否直接导致杭州君瀚持有发行人股份的减少;(3)“过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响”的具体依据;(4)发行人就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权向杭州君瀚支付补偿款项的背景及确定依据。

请保荐机构、申报会计师就股权激励计划涉及的各类补偿款项说明背景和确定依据，并对补偿款会计核算是否准确发表意见。

4.4 根据招股书披露，阿里巴巴集团也向发行人部分员工授予了其受限制股份单位计划。自2018年4月起，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。

请发行人说明:(1)报告期内发行人是否存在向阿里巴巴员工授予经济受益权的情况，两方激励计划相关股份支付费用的承担方;(2)发行人制定的上市后的员工激励计划是否考虑授予阿里巴巴员工，未来发行人及阿里巴巴就两

8-3-25

方各自利用对方股票激励员工的行为是否涉及现金补偿，相关补偿计划是否为单方面义务，是否溯及以往的激励计划;(3)结合以上两点说明两方员工激励计划中发行人的费用承担和补偿义务，是否存在为股东承担相关费用或者成本的情形，是否有损发行人利益。

请保荐机构、申报会计师就上述问题4.1-4.4进行核查、说明核查依据，发表核查意见。另请对发行人上市前后员工激励计划涉及的股份处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

请保荐机构、发行人律师说明发行人股份支付是否按照税法要求履行了相关纳税义务，对纳税情况进行核查和详细说明，并发表明确意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 查阅适用的个人所得税相关法规，对照确认相关税务代扣代缴义务是否履行;

B. 对于归属时点的个人所得税代扣代缴，会同保荐机构从经济受益权归属清单中随机抽样，针对样本:

a. 重新计算了归属时点个人所得税以验证其正确性;

b. 取得了经济受益权归属个人所得税明细表以及复核记录;

c. 取得了员工激励系统向员工发送经济受益权个人所得税缴纳通知邮件，并将通知邮件中的金额和经济受益权归属个人所得税明细表中的金额进行核对;

d. 取得了员工缴纳个人所得税款项的银行流水，并将银行流水中的金额与经济受益权归属个人所得税明细表中的信息进行核对;

e. 取得了向税务局代为缴纳归属对应个人所得税税金的缴纳表、对应支付的银行流水和税务局的个人所得税回执，并将缴纳表中的金额与经济受益权归属个人所得税明细表中的信息进行核对;

C. 对于回购/出售时点的个人所得税代扣代缴，会同保荐机构从经济受益权回购清单中随机抽样，针对样本:

a. 重新计算了转让时点个人所得税以验证其正确性; 8-3-26

b. 取得了经济受益权回购金额明细表以及复核记录;

c. 取得了员工激励系统向员工发送经济受益权回购的通知邮件，并将通知

邮件中的金额和经济受益权回购金额明细表中的金额进行核对;

d. 取得了向税务局代为缴纳回购对应个人所得税税金的缴纳表、对应支付的银行流水和税务局的个人所得税回执，并将缴纳表中的金额与经济受益权回购金额明细表中的信息进行核对;

D. 查阅企业所得税关于税前扣除的相关规定;

E. 与发行人管理层及申报会计师访谈，并确认发行人及相关境内子公司发

生的股份支付费用根据适用法律是否于计算企业所得时进行税前扣除。

(1)个人所得税缴纳情况。

公司在会计处理上按照股份支付准则确认员工费用。对于员工的个人所得税，参照《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 (财税[2005]35号)、《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局2015年第80号)等文件的精神进行相关处理，具体在各个环节上:

1)授予时点:在授予时点员工仅取得权利，未实际取得所得，无个人所得税纳税义务;

2)归属时点:在归属时点员工行权，就基础价格与公平市场价格之间的差额按照“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税;

3)回购/出售时点:员工将行权后的经济受益权再转让，获得的差价按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。

由于杭州君瀚为经济受益权的授予人并承担对员工的结算义务，因此员工个人所得税的代扣代缴义务由杭州君瀚承担并实际履行。

(2)企业所得税缴纳情况。杭州君瀚为经济受益权的授予人并承担对员工的结算义务。除了向杭州君瀚

支付补偿款项外，公司及相关境内子公司并未因经济受益权产生现金支出，故未

8-3-27

将相关股份支付费用在计算企业所得税时进行税前扣除，符合中国企业所得税相关法律法规的规定。

综上，本所经办律师认为:

1)经济受益权归属、回购/出售时，杭州君瀚对经济受益权相关的个人所得税履行代扣代缴义务，符合中国个人所得税相关法律法规的规定;

2)发行人未将股份支付费用在计算企业所得税时进行税前扣除，符合中国企业所得税相关法律法规的规定。

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《审核问询函》问题7.1 关于监管政策及合规经营

7.1 根据招股书披露，公司提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域，需要遵守包括互联网信息服务、数字支付、数据的收集、数据安全和隐私保护、消费者保护、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。发行人部分业务领域内的重要法律法规正在制定或刚刚发布。

此外，支付行业创新变化及清算机构运营规则变化也层出不穷，如2017年以来，中国人民银行开始组织开展数字人民币体系(DC/EP)的研发。

请发行人说明:(1)结合最新法律法规或行业政策，补充说明监管政策变化对发行人主要业务的影响，发行人是否已具备应对政策变化的措施;(2)结合支付宝平台上的各项业务包括花呗、借呗、买卖商品、生活服务等情况，补充说明公司开展业务的相关资质是否齐全，是否存在不具备相关资质开展经营的情形(3)发行人及其控股子公司是否存在从事P2P业务的情形，相关经营是否合法合规。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 查阅发行人及其重要子公司所持资质证照;

B. 查阅《招股说明书》及《审计及审阅报告》;

C. 查阅发行人相关内部制度文件及政策文件;

D. 取得境外律师出具的相关法律意见等文件;

E. 取得了发行人出具的书面确认。

(1)结合最新法律法规或行业政策，补充说明监管政策变化对发行人主要业务的影响，发行人是否已具备应对政策变化的措施。

根据发行人的说明，由于行业特性，金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂且不断变化，例如中国银行保险监督管理委员会于2020年7月12日发布《商业银行互联网贷款管理暂行办法》，对商业银行通过网上渠道发放贷款的监

8-3-29

管要求作出了明确规定。此外，我国关于数据安全和隐私保护的监管及执法机制也在不断发展，例如为有效防范侵犯公民个人信息的违法行为，保障网络数据安全和公民合法权益，《互联网个人信息安全保护指南》于2019年4月10日正式实施，从互联网服务单位的管理机制、技术措施、业务流程等方面进行全面指导。针对法律法规或行业政策的发展变化，发行人将结合自身情况进行全面评估，并通过与监管机构及合作伙伴保持密切沟通等方式对该等变化采取积极的应对措施。

经发行人合理评估，目前相关法律法规或行业监管政策的变化未对发行人的业务经营产生重大不利影响。对于相关影响无法预测的因素，发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”部分进行相应的风险提示。同时，发行人将继续密切关注相关法规及政策的发展变化及其可能对监管环境、市场竞争环境造成的影响。

(2)结合支付宝平台上的各项业务包括花呗、借呗、买卖商品、生活服务等情况，补充说明公司开展业务的相关资质是否齐全，是否存在不具备相关资质开展经营的情形。

根据发行人提供的资料、境外法律意见并经本所经办律师核查，公司通过支付宝平台提供数字支付、数字金融和数字生活服务，公司开展主营业务的相关资质已经齐全，不存在不具备相关资质开展主营业务的情形。公司及其重要子公司所持相关业务资质的具体情况如下:

1)发行人及其重要境内子公司获得的重要资质证照

有效期

企业名称

证书名称

发证日期

证书编号许可范围发证机关

信息服务业务(仅限互联网信息服务)，不含信

增值电信业务经营许可证

中华人民

共和国工

业和信息

化部

息搜索查询服务、信息即时交互服务(依法须经批准的项目，经相关

合字

B2-201900 48

至

2024.11. 22

蚂蚁集团

部门批准后方可开展经营活动)

2019.11. 22

国内呼叫中心业务(全

国);信息服务业务(仅限互联网信息服务)，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

增值电信业务经营许可证

中华人民

共和国工

业和信息

化部

合字

B2-201900 46

至

2022.01. 18

2019.11. 22

支付宝

8-3-30

有效期

企业名称

证书名称

发证日期

证书编号许可范围发证机关

支付业务许可

互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理(仅限于线上实名支

中国人民银行

至

2021.05. 02

Z2000133 000019

2018.01. 06

支付宝

证

关于同

意重庆

市阿里

巴巴小

额贷款

股份有

限公司

付账户充值)、银行卡收单

渝金

[2011]101

在全国范围内开展办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务

重庆市金融工作办公室

蚂蚁商诚

2011.05.

号

开业的批复

关于重庆市蚂

蚁商诚小额贷

款有限

公司网

络贷款

平台及

网络小

额贷款

业务产

品的备

同意依托“支付宝”平台(网址: www.alipay.com ) 开展网络小额贷款业务，贷款产品为“借呗”。

渝金

重庆市地

方金融监

督管理局

蚂蚁商

2018.11.

诚

[2018]406

号

案意见

关于同

意重庆

市阿里

小微小

额贷款

蚂蚁小微

渝金

[2013]161

号

在全国范围内开展办理各项贷款、票据贴现、

重庆市金融工作办

2013.07. 31

资产转让业务

公室

有限公司开业

的批复

关于重

庆市蚂

蚁小微

小额贷

款有限公司网

同意依托“支付宝”平台(网址:

渝金

[2018]405

号

重庆市地

蚂蚁小微

2018.11. 07

络贷款平台及

www.alipay.com ) 开展网络小额贷款业务，贷

方金融监督管理局

网络小

额贷款

业务产

品的备

案意见

款产品为“花呗”。

8-3-31

有效期

企业名称

证书名称

发证日期

证书编号许可范围发证机关

在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)，不含网络借贷

信息中介类的互联网金融业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动);信息服务业务(仅限互联网信息服务)，不

天弘基金

增值电信业务经营许可证

中华人民

共和国工

业和信息

化部

支付宝杭州

合字

B2-201900 51

至

2024.12. 03

2019.12. 03

含信息搜索查询服务、信息即时交互服务(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营证券期货业务许

公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定

流水号:

000000029

273

2019.12. 19

证监会

客户资产管理

可证

信息服务业务(仅限互联网信息服务)，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

增值电

中华人民

合字

B2-201900 42

至

2024.11. 04

蚂蚁基金销售

蚂蚁基

信业务经营许可证

共和国工业和信息化部

2019.11. 04

经营证券期货

流水号

000000028

922

业务许可证

2018.11. 21

基金销售

证监会

金销售

(一)公司根据业务发展需要，经银保监会批

保险公司法人

准从事下列财产保险和相关业务:1、财产损失保险、责任保险(包括

机动车交通事故责任强制保险)、信用保险、保证保险等财产保险业务;2、短期健康保险、意外伤害保险;3、保险

中国银行保险监督

国泰保

机构编码:

2019.08. 09

险

000133

管理委员会

许可证

兼业代理业务;4、上述业务的再保险业务。

(二)除机动车交通事故责任强制保险业务

外，公司不得经营其他法定保险业务。(三)公司可以依法进行保险资金运用以及经营保险兼业代理等银保监会批准

8-3-32

有效期

企业名称

证书名称

发证日期

证书编号许可范围发证机关

的业务。(四)经银保监会的必要批准或备案，公司可以(1)扩大其原

有被授权的经营范围，和(2)扩大其原有被授权的经营地域范围。经取得银保监会的必要批准或备案，公司可以以中国法律允许的方式通

过互联网销售财产保险产品。(五)分支机构:

根据公司的经营需求，经银保监会的必要批准，公司可以在中国建立分支机构。

保险兼业代理

中国银行保险监督

机构编码:

至

2021.07. 08

国泰保

2018.07. 08

5B020627 000000000 0

代理险种:人寿保险

险

业务许可证

管理委员会

2)发行人重要境外子公司获得的重要资质证照

Alipay Singapore 持有新加坡金融管理局颁发的Major Payment Institution Licence(执照编号:PS20200474)，许可范围为根据新加坡支付服务法案的要求提供跨境汇款服务。除此之外，发行人其他重要境外子公司均为持股型公司，无需取得相应的资质证照。

因此，发行人开展主营业务所必需的相关资质已经齐全，不存在不具备相关资质开展主营业务的情形。

(3)发行人及其控股子公司是否存在从事P2P业务的情形，相关经营是否合法合规。

根据《招股说明书》《审计及审阅报告》及发行人的说明，发行人及其控股子公司不存在从事P2P业务的情形。

综上，本所经办律师认为:

1)目前相关法律法规或行业监管政策的变化未对发行人的业务经营产生重大不利影响;

2)公司开展主营业务所必需的相关资质已经齐全，不存在不具备相关资质 8-3-33

开展主营业务的情形; 3)发行人及其控股子公司不存在从事P2P业务的情形。

8-3-34

《审核问询函》问题7.2 关于监管政策及合规经营

7.2 请保荐机构、发行人律师补充说明发行人境内外业务的开展情况，境内外经营的合法合规情况，是否能够有效遵守当地法律法规及政策性文件，近三年被有关政府部门、行业组织采取监管措施或行政处罚的情况，是否存在或可能存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，是否存在或可能存在面临巨额处罚或赔偿的业务，发行人是否建立适当的内部控制制度，最近三年是否存在重大违法违规行为，并发表明确意见。请发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 查阅发行人及其重要子公司所持资质证照;

B. 查阅《招股说明书》及《审计及审阅报告》;

C. 查阅发行人相关内部制度文件及政策性文件;

D. 取得境外律师出具的相关法律意见;

E. 查阅公司报告期内的三会文件及了解公司内部组织架构设置及运行情况;

F. 取得公司报告期内相关行政处罚决定书及罚款缴纳凭证、监管措施决定书及整改报告;

G. 查阅国家企业信用信息公示系统、发行人及其重要子公司相关主管政府部门网站的公开信息;

H. 取得发行人的书面确认。

(1)补充说明发行人境内外业务的开展情况，境内外经营的合法合规情况，是否能够有效遵守当地法律法规及政策性文件，近三年被有关政府部门、行业组织采取监管措施或行政处罚的情况，是否存在或可能存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，是否存在或可能存在面临巨额处罚或赔偿的业务。

1)发行人境内外业务的开展情况根据《招股说明书》《审计及审阅报告》，发行人的主营业务为数字支付与商

家服务、数字金融科技平台以及创新业务及其他;2017年度、2018年度、2019 8-3-35

年度和2020年1-6月，公司来自境外地区的营业收入占比分别为5.23%、5.03%、 5.46%和4.42%，主要来自跨境支付及商家服务。发行人设立在境外的重要子公司主要为投资管理平台、境外融资及员工激励平台。

2)境内外经营的合法合规情况

1境外合规经营情况

根据境外法律意见及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人重要境外子公司已经取得其目前从事的经营活动所必须取得的重要政府授权，符合注册地适用法律以及政府许可的相关要求，且报告期内不存在重大违法违规行为。

2境内合规经营情况报告期内，发行人及其重要子公司在境内受到行政处罚22项，处罚金额合计

1,057.81万元，没收违法所得约2.07万元，具体情况如下:

A. 中国人民银行分支机构行政处罚共计10项，处罚金额合计433万元，涉及的主要处罚事由包括违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》《条码支付业务规范(试行)》《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等相关法律法规关于审核商户入网、交易监测、从事支付业务进行分公司备案、静态条码限额管理等规定。

B. 国家外汇管理局分支机构行政处罚共计9项，处罚金额合计614.77万元，没收违法所得约2.07万元，涉及的主要处罚事由包括违反《中华人民共和国外汇管理条例》《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》《国际收支统计申报办法》等相关法律法规关于办理跨境付款、外汇备付金账户开户变更备案、国际收支申报、提供的跨境支付外汇业务进行事前备案等规定。

C. 中国银行保险监督管理委员会派出机构行政处罚1项，处罚金额为10万元，涉及的处罚事由为将业务员拓展的直接业务通过合作的兼业代理机构出单。

D. 税务部门行政处罚共计2项，处罚金额合计400元，涉及的处罚事由为未按期申报增值税。

上述行政处罚涉及的处罚金额占发行人资产总额的比例极小，且相关罚款均已足额缴纳，不会对发行人业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。报告

8-3-36

期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为。

综上，发行人最近三年不存在重大违法违规行为。

报告期内，发行人及其重要子公司在境内受到的主要的行业监管措施包括由证监会及其派出机构作出的3项责令改正的监管措施，涉及的主要事由包括基金销售模式、宣传推介材料备案等。相关主体已根据前述监管措施整改完毕。

3)是否存在或可能存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，是否存在或可能存在面临巨额处罚或赔偿的业务

根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，不存在面临巨额处罚或赔偿的业务;发行人也未预见存在该等重大风险或业务的可能性。

(2)发行人是否建立适当的内部控制制度。

根据《招股说明书》、发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，发行人设计并采用了一套全面的内部控制制度，以确保公司的业务运营严格遵守相关法律法规。公司的内部控制团队负责监督该制度的落实，并负责集团层面的风险评估、就风险管理措施提供建议、制定授权和批准程序。为加强内部控制环境并保证整个组织内有效的内部控制，公司的内部控制团队与公司各业务部门和职能团队(如法务、合规、财务、采购、大安全)紧密合作，监督并改进日常业务运营时落实的内部控制流程。公司持续审核风险管理政策及措施的落实，以确保公司的政策执行有效且充分。

因此，发行人已建立适当的内部控制制度。

综上，本所经办律师认为:

1)发行人最近三年不存在重大违法违规行为;

2)发行人不存在面临重大处罚或者经营资质丧失的重大风险，不存在面临巨额处罚或赔偿的业务;发行人也未预见存在该等重大风险或业务的可能性;

3)发行人已建立适当的内部控制制度。 8-3-37

《审核问询函》问题8 关于数据共享协议与数据安全

根据招股说明书披露，我国关于数据安全和隐私保护的监管及执法机制正在不断发展，《中华人民共和国网络安全法》(主席令第 53号)及相关规定已经出台;2020年7月，全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法(草案)》以征求公众意见，草案规定了从事数据活动的组织和个人的数据安全义务。2014 年8月，公司与阿里巴巴集团签署了《数据共享协议》，并于2020年8月对其进行了修订。《数据共享协议》协议期限至2064年8月，或者杭州阿里巴巴入股完成后阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量后满5年时(以孰早者为准)。根据申报文件，在《数据共享协议》项下发行人与阿里巴巴集团成立数据平台管理委员会。

请发行人说明:(1)发行人与阿里巴巴集团的数据共享是否符合各自与客户的协议约定，是否存在侵害客户合法利益的情况;结合发行人与阿里巴巴等相关主体的数据共享协议，说明该等安排是否违反有关互联网用户信息保护的有关法律法规及规范性文件;(2)发行人对于业务开展过程中获取的海量数据如何进行管理和运用，是否存在侵犯其他方数据隐私的情况，是否履行了与其他方关于数据安全的约定，对于数据的获取、管理和使用是否合法合规。

请发行人补充披露:(1)发行人与阿里巴巴集团的数据平台是否彼此独立，发行人与阿里巴巴集团的数据资产的界限是否清晰，是否为共用混合的数据池，两方互相使用对方数据的情况;(2)发行人与阿里巴巴集团数据共享的总体运作机制，数据平台管理委员会的人员构成方式与职责定位，上述事项对发行人运营独立性、数据安全、市场竞争优劣势的影响，并按重要性原则完善相关风险揭示;(3)“阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量”中“一定数量” 的具体数额情况;(4)数据共享协议到期后是否存在续期安排，终止数据共享对发行人业务的影响，并按重要性原则完善相关风险揭示。

请保荐机构、发行人律师对发行人数据的获取、管理和使用是否合法合规，发行人与阿里巴巴集团数据共享是否符合各自与客户的协议约定，发行人与阿里巴巴集团数据共享对发行人运营独立性、数据安全、市场竞争优劣势的影响，终止数据共享对发行人业务的影响进行核查，并发表明确意见。

回复:

8-3-38

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 获取并查阅《数据共享协议》;

B. 获取并查阅蚂蚁集团及阿里巴巴集团相关隐私政策;

C. 对发行人相关人员进行访谈;

D. 取得发行人的书面确认。

(1)发行人数据的获取、管理和使用是否合法合规，发行人与阿里巴巴集团数据共享是否符合各自与客户的协议约定。

1)发行人数据的获取、管理和使用是否合法合规

根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人对业务开展过程中获取的数据依据适用的法律法规及监管规定进行独立的管理和运用。发行人制定了贯穿业务全流程的数据和个人隐私保护的内控制度，覆盖数据全生命周期的各项合规要求;实施了必要的管理措施和技术手段，并建立了与所面临的安全风险相匹配的安全能力。

2)发行人与阿里巴巴集团数据共享是否符合各自与客户的协议约定

根据《数据共享协议》，发行人与阿里巴巴集团数据共享需遵守适用的法律法规，不得违反发行人和阿里巴巴集团各自与客户的协议约定。发行人与阿里巴巴集团在进行数据共享时符合各自与客户的协议约定，不存在侵害客户合法利益的情况。

(2)发行人与阿里巴巴集团数据共享对发行人运营独立性、数据安全、市场竞争优劣势的影响，终止数据共享对发行人业务的影响。

1)发行人与阿里巴巴集团数据共享对发行人运营独立性、数据安全、市场竞争优劣势的影响

根据发行人的说明，发行人的数据平台和数据存储均是独立部署;发行人和阿里巴巴集团各自具备独立的计算能力，双方各自采集的数据均各自独立存储，不存在共用的混合数据池。

因此，发行人与阿里巴巴集团数据共享对于发行人的独立性、数据安全和市场竞争优劣势没有实质性影响。

8-3-39

2)终止数据共享对发行人业务的影响

根据《数据共享协议》的约定，《数据共享协议》到期后不存在续期安排。由于《数据共享协议》将于2064年8月终止，发行人目前尚无法对《数据共享协议》终止后对发行人业务的影响作出合理判断;对此发行人已经在《招股说明书》中进行了相应的风险提示。

综上，本所经办律师认为:

1)发行人与阿里巴巴集团的数据共享符合各自与客户的协议约定，不存在侵害客户合法利益的情况;

2)发行人数据的获取、管理和使用合法合规;

3)发行人与阿里巴巴集团数据共享对于发行人的独立性、数据安全和市场竞争优劣势没有实质性影响。

8-3-40

《审核问询函》问题9.1 关于独立性

根据招股书披露，公司与阿里巴巴集团共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设，公司已经建立了一个涵盖消费者、商家金融机构、第三方服务商，战略合作伙伴及其他企业的生态系统并致力于推动这个生态系统的繁荣，让参与各方均从中受益，以最终实现可持续发展，阿里巴巴与发行人于2014年签署了包括《知识产权许可与软件技术服务协议》、《数据共享协议》、《商标协议》《共享服务协议》等一系列合作协议，阿里巴巴持有发行人 33%股份。

请发行人结合实际经营情况，补充披露是否阿里巴巴以“淘宝(天猫)”为核心构建物品中心，发行人以支付宝为中心构建资金中心，在淘宝(天猫)实现人与物的链接、在支付宝实现人与资金的链接，分别以支付宝、淘宝(天猫) 为两个核心点，构建形成相关生态系统。请进一步补充披露发行人与阿里巴巴体系之间的关系。

请发行人说明:(1)发行人与阿里巴巴之间关系的历史演变，结合关系的演变及现状，从公司实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务、文化等多角度全方位分析论证公司的独立性是否存在重大缺陷;( 2) 结合发行人与阿里巴巴体系(包括但不限于淘宝、天猫、物流(菜鸟)、阿里云、视频(优酷)浏览器(UC)、地图(高德)、企业通讯(钉钉)等各业务板块) 的业务合作情况(除直接交易业务以外，还包括但不限于阿里平台上的支付业务GMV占公司支付业务收入的比例与阿里巴巴体系各大平台的流量合作情况、资源共享情况等)，说明公司的经营是否存在对阿里巴巴体系的严重依赖，公司是否具备面向市场独立经营的能力。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 查阅发行人、支付宝及阿里巴巴集团之间关系重组的历史沿革文件;

B. 查阅发行人与阿里巴巴集团及相关方之间历史上达成的《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》等重要长期协议;

8-3-41

C. 访谈发行人及阿里巴巴集团相关人员，了解发行人与阿里巴巴集团重要长期协议签署的背景及原因、相关协议的定价机制及协议签署所履行的相关程序。

(1)补充披露发行人与阿里巴巴体系之间的关系。

根据《招股说明书》，蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是领先的金融科技开放平台，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微经营者提供普惠、绿色、可持续的服务。公司通过支付宝平台向消费者和小微企业的日常交易提供全方位数字支付、数字金融和数字生活服务。因此，蚂蚁集团并非阿里巴巴集团以支付宝为中心构建的“资金中心”。

根据阿里巴巴集团公开披露信息，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体，其主要业务范畴涵盖了核心商业、云计算、数字媒体及娱乐等多个方面，并非以淘宝、天猫为核心构建“物品中心”。

蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，设立初期主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付及商家服务。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务 (包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台)领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家提供服务。

根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人年度活跃用户超过10亿，阿里巴巴集团中国零售市场年度活跃用户已超过7.4亿，双方均覆盖了中国绝大多数互联网用户，客户基础天然重合，在客户基础方面发行人不存在对阿里巴巴集团的依赖。

除了为阿里巴巴集团交易平台提供服务外，发行人的数字支付和数字金融科技服务已拓展至中国消费者和小微企业日常商业交易的大部分场景，上述业务的交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴集团以外的场景。

尽管存在高度战略协同，但蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队，各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。同时，蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。此外，蚂蚁集团具备完整、独立运营各业务板块的能力，除了为阿里巴巴

8-3-42

集团各类业务提供支付处理和担保交易服务，蚂蚁集团亦已经拓展至其他线上和线下的商业交易及各种数字生活服务场景，以及金融机构合作伙伴与用户的金融科技服务场景等。

蚂蚁集团和阿里巴巴集团建立了各自开放的生态系统。公司已经建立了一个涵盖消费者、商家、金融机构、第三方服务商、战略合作伙伴及其他企业的生态系统，涵盖了超过10亿消费者、8,000万商家、2,000家金融机构合作伙伴。

综上，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，但双方各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。

(2)发行人与阿里巴巴之间关系的历史演变，结合关系的演变及现状，从公司实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务、文化等多角度全方位分析论证公司的独立性是否存在重大缺陷。

1)发行人与阿里巴巴之间关系的历史演变

蚂蚁集团数字支付业务的经营主体支付宝最早于2004年12月由阿里巴巴集团设立，起步于电商场景，历史上曾主要为阿里巴巴集团电商平台提供支付处理和担保交易服务。

2011年7月，公司、支付宝、阿里巴巴集团、马云先生及蔡崇信先生与其他相关方签署了《2011年框架协议》。与此同时，各方也签署了一系列执行协议，其中包括《支付宝商业协议》《2011年知识产权许可协议》及《共享服务协议》，该等协议共同明确了公司、支付宝及阿里巴巴集团的财务及商业关系。

2014年8月，公司、阿里巴巴集团、杭州君瀚、杭州君澳、马云先生及蔡崇信先生与其他相关方签署了《2014年股权和资产购买协议》，并签署或修订了若干附属协议。根据这些协议，公司、支付宝调整了与阿里巴巴集团的关系，并终止了《2011年框架协议》。

2018年2月，公司、阿里巴巴集团、杭州君瀚、杭州君澳、马云先生及蔡崇信先生与其他相关方修订了《股权和资产购买协议》及《支付宝商业协议》，且就多项附属协议的格式文本达成了共识，以完成《2014年股权和资产购买协议》项下阿里巴巴集团取得公司33%股份的安排。

2019年9月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团通过其境 8-3-43

内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份。基于《股权和资产购买协议》项下约定的优先购买权，阿里巴巴集团的全资子公司Taobao Holding Limited取得了Ant International向其发行的1,171,508,767股不具有表决权的C类股份。同时，相关各方修订了《股权和资产购买协议》。

根据《股权和资产购买协议》及相关附属协议，与杭州阿里巴巴入股同步，阿里巴巴集团与蚂蚁集团签署了多项与知识产权转让相关的协议，向蚂蚁集团转让《2014年知识产权许可协议》项下的若干知识产权，并终止有关软件技术服务费及许可使用费。

各方于2019年9月还签署了《2019年知识产权许可协议》，约定由阿里巴巴集团继续许可蚂蚁集团使用尚未根据《股权和资产购买协议》转让给蚂蚁集团的若干知识产权。根据约定，在蚂蚁集团合格首次公开发行时，《2019年知识产权许可协议》将终止。

2)蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，蚂蚁集团独立于阿

里巴巴集团，具体如下:

1非同一控制

蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，实际控制人为马云先生。阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴持有蚂蚁集团32.6470%的股份，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人，但不属于蚂蚁集团的控股股东。

根据阿里巴巴集团的章程，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会中简单多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的简单多数。但是由于阿里巴巴合伙提名和委任的董事候选人由合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此，马云先生不控制阿里巴巴集团。

因此，蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业，两者不存在一方控制另一方，或者受同一人控制的情形。

2经营决策与业务独立

8-3-44

蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立了:(i)销售及业务运营团队，独立面向客户、开展业务运营;(ii)研发团队，具备独立研发能力。蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。

蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，

截至本补充法律意见书出具之日，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，

不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

蚂蚁集团具备完整、独立运营各业务板块的能力，除了为阿里巴巴集团各类业务提供支付处理和担保交易服务，蚂蚁集团亦已经拓展至其他线上和线下的商业交易及各种数字生活服务场景，以及金融机构合作伙伴与用户的金融科技服务场景等。从经营成果来看，公司拥有多种收入来源，报告期内向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10%。

因此，蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团，保持了经营决策与业务方面的独立性。

3资产独立

蚂蚁集团的核心业务包括数字支付及商家服务、数字金融科技服务及创新业务与其他业务。公司拥有年度活跃用户超过10亿的支付宝APP，形成独立的用户和商家基础，掌握开展业务所需的所有相关技术与资质，形成了独立于阿里巴巴集团的业务平台和运营能力。此外，蚂蚁集团合法拥有与业务经营有关的主要设备、设施、土地、房屋及专利、商标、著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权。

因此，蚂蚁集团拥有独立完整的业务体系和相关资产。

4机构独立

蚂蚁集团已建立了独立且完善的公司治理体系，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设置了各专门委员会，同时聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置独立的财务、法务、人力资源、行政管理等相关职能部门，与阿里巴巴集团之间各自独立决策。蚂蚁集团已建立健全内部经营管理机构，与阿里巴巴集团之间各自独立行使经营管理职权，不存在与阿里巴巴集团及其控制的企业机构混同的情形。

因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了机构独立性。

8-3-45

5独立的激励体系

在互惠的基础上，蚂蚁集团及其子公司的部分员工取得了阿里巴巴集团限制性股份单位及期权，同时，阿里巴巴集团的部分员工取得了杭州君瀚发放的经济受益权及蚂蚁集团通过Ant International发放的限制性股份单位。上述安排增强了蚂蚁集团与阿里巴巴集团的战略合作关系，有助于分享并提升各自生态系统的价值。尽管有上述安排，蚂蚁集团独立决策向蚂蚁集团员工授予阿里巴巴集团限制性股份单位及期权的相关事项(包括但不限于授予对象、授予数量等)，且前述事项只和蚂蚁集团员工的雇佣关系挂钩。

因此，蚂蚁集团员工取得阿里巴巴集团限制性股份单位及期权不会影响蚂蚁集团的人员独立性。

6人员独立

蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。鉴于双方的股权及战略合作关系，双方的董事或者高级管理人员存在担任对方董事的情形。其中，公司执行董事长井贤栋先生担任阿里巴巴集团的董事，阿里巴巴集团的执行副主席蔡崇信先生及首席技术官程立先生担任公司非执行董事。

根据《招股说明书》，公司的每位董事和高级管理人员均了解其作为上市公司董事和高级管理人员的相关职责，为公司的最佳利益服务，并将避免在其作为公司董事或高级管理人员期间产生与其其他任职相关的潜在冲突。同时，公司建立了相应的公司治理及内控机制，避免上述董事和高级管理人员在日常履职过程中产生利益冲突，包括根据相关公司治理要求识别与阿里巴巴集团之间的关联交易、关联董事在董事会审议关联交易事项时将回避表决等。

因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了人员独立性。

7财务独立

蚂蚁集团构建了独立的财务和内控系统，拥有独立的财务部门履行财务和资金管理职能，根据自身业务需要做出财务决策。公司的业务所需的资金主要来自公司的经营现金流以及多元化债权或股权融资。公司有充足的能力从第三方获取业务所需资金而无需依赖公司的股东。截至2020年6月30日，公司未偿还的计息

8-3-46

银行借款余额为296.11亿元，另有从外部金融机构获得的约387.66亿元的未使用信贷额度。截至目前，公司与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。

因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了财务独立性。

8文化共通但不影响独立性

根据发行人的说明，公司拥抱且共享阿里巴巴集团的使命、文化和价值观，在战略层面保持紧密协同、实现共赢。蚂蚁集团与阿里巴巴集团均对客户需求高度关注，共享持续创新、满足客户需求的文化。蚂蚁集团相信文化对于吸引和留存人才至关重要，这使得蚂蚁集团能够发掘新鲜血液，帮助人才在组织内部实现更好的发展。

然而，文化上的共通性并不会对蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间在业务、人员、财务、机构、资产等方面的独立性造成不利影响。

综上，蚂蚁集团在实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、

人员、财务等方面均独立于阿里巴巴集团，蚂蚁集团与阿里巴巴集团文化共通，

但并不影响其前述各个方面的独立性

(3)结合发行人与阿里巴巴体系(包括但不限于淘宝、天猫、物流(菜鸟)、阿里云、视频(优酷)浏览器(UC)、地图(高德)、企业通讯(钉钉)等各业务板块)的业务合作情况(除直接交易业务以外，还包括但不限于阿里平台上的支付业务GMV占公司支付业务收入的比例与阿里巴巴体系各大平台的流量合作情况、资源共享情况等)，说明公司的经营是否存在对阿里巴巴体系的严重依赖，公司是否具备面向市场独立经营的能力。

根据《招股说明书》及发行人的说明，蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004 年12月由阿里巴巴集团设立，设立初期主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付及商家服务。经过多年发展，蚂蚁集团已经从阿里巴巴集团的交易平台场景逐步拓展至更多的外部业务场景，在不同行业覆盖超过10亿用户和超过8,000万商家。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务(包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台) 领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家创造价值。

8-3-47

蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度协同，在数字支付、数字生活、技术基础设施等方面协同合作，但蚂蚁集团并不依赖阿里巴巴集团。具体分析如下:

在数字支付业务领域，截至2020年6月30日止12个月期间，通过蚂蚁集团平台完成的总支付交易规模达到118万亿元;2020财年(截至2020年3月31日止12 个月期间)阿里巴巴数字经济体商品交易额(GMV)超过1万亿美元(折合人民币约7.1万亿元)。

在数字生活业务领域，蚂蚁集团独立地与不同服务领域超过8,000万商家共同向消费者提供超过200万个小程序和极其丰富的日常服务;与此同时，阿里巴巴集团也是蚂蚁集团的重要合作伙伴，为蚂蚁集团的用户提供了更多的服务场景 (如外卖、同城配送、旅行和娱乐等)。

在技术基础设施方面，蚂蚁集团和阿里巴巴集团均独立开发和使用核心技术。截至2020年7月31日，蚂蚁集团及其子公司在全球四十个国家或地区拥有专利或专利申请，共计26,279项，其中6,382项已经获得授权。蚂蚁集团和阿里巴巴集团在技术领域展开合作，但各自有不同的技术特点和侧重，不依赖对方开展技术研发和应用。

从实际收入贡献来看，报告期内蚂蚁集团向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10%。

因此，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间保持了独立性，无论从业务、资产、人员、机构及财务等方面，还是实际收入贡献来看，蚂蚁集团均不依赖阿里巴巴集团，蚂蚁集团具备面向市场独立经营的能力。

综上，本所经办律师认为:

发行人与阿里巴巴集团在资产、机构、人员、业务等方面保持了良好的独立性。发行人不存在对阿里巴巴体系的严重依赖，具备面向市场独立经营的能力。

8-3-48

《审核问询函》问题9.2 关于不竞争承诺

根据招股书披露，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，发行人业务拓展的空间可能因此受到限制。

请发行人披露:(1)结合《股权和资产购买协议》等约定，补充披露发行人与阿里巴巴是否已对各自的业务范围或其合理延伸作出明确约定，是否存在双方共享业务及其具体范围，双方是否已就上述业务划分建立必要的协商机制; (2)发行人投资双方业务范围外公司的投资比例或金额限制，以及进行优先投资决策的具体程序。

请发行人律师核查并发表明确意见。回复: 本所经办律师履行了以下核查程序: 获取并查阅了《股权和资产购买协议》。

(1)结合《股权和资产购买协议》等约定，补充披露发行人与阿里巴巴是否已对各自的业务范围或其合理延伸作出明确约定，是否存在双方共享业务及其具体范围，双方是否已就上述业务划分建立必要的协商机制。

《股权和资产购买协议》对阿里巴巴集团不得从事的蚂蚁集团的特定业务作出明确界定，包括提供及分销信贷及保险产品、提供投资管理及银行服务、提供支付交易处理及支付清算服务、租赁、融资租赁及相关服务、有关外汇及金融工具的买卖、交易及经纪、分销证券、大宗商品、基金、衍生品及其他金融产品及提供信贷评级、信贷概况及信贷报告。同时，《股权和资产购买协议》约定蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的任何业务或其合理延伸，但对上述业务或其合理延伸的范围未做明确约定;如果蚂蚁集团从事阿里巴巴集团现有业务(包括其合理延伸)外尚未开展的新业务，并不受前述限制。

《股权和资产购买协议》允许双方可以从事以下共享业务:

1)蚂蚁集团可以从事以下业务:1销售彩票;以及2金融机构销售和刊登广告(仅与该金融机构运营金融服务业务有关，且仅在蚂蚁集团拥有多数股权并

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运营的移动应用程序和终端用户界面上)。

2)阿里巴巴集团可以从事以下业务:1通过深圳市一达通企业服务有限公司及其子公司提供融资产品及外汇服务;2在平台商家的借款金额超出蚂蚁集团对其授信额度的部分向其提供担保融资;3在会员计划项下提供会员权益、折扣和虚拟积分;以及4提供外汇服务。

根据《股权和资产购买协议》的约定，除上述共享业务以外，如一方拟从事对方业务范围内的相关业务，需要取得对方的事先书面同意。

(2)发行人投资双方业务范围外公司的投资比例或金额限制，以及进行优先投资决策的具体程序。

根据《股权和资产购买协议》的约定，如果蚂蚁集团拟投资双方业务范围外的公司，在以下情况下蚂蚁集团应优先向阿里巴巴集团提供投资机会:1)该等投资是对一家上市公司的投资，且该等投资导致蚂蚁集团实益拥有该等公司的20% 以上的权益，或该等投资的总金额(连同蚂蚁集团之前投资于该等公司(且未被出售或处置)的任何金额)超过2亿美元;2)该等投资是对一家未上市公司的投资，且该等投资导致蚂蚁集团实益拥有该等公司的20%以上的权益，或该等投资的总金额(连同蚂蚁集团之前投资于该等公司(且未被出售或处置)的任何金额) 超过1亿美元。

根据《股权和资产购买协议》的约定，如果蚂蚁集团决定进行上述投资，应事先将该等投资相关信息(包括条款)通知阿里巴巴集团，阿里巴巴集团可选择进行投资;如果阿里巴巴集团决定不进行投资，则蚂蚁集团可以按照相同的条款进行投资。

综上，本所经办律师认为:

除未对阿里巴巴集团不时从事的任何业务或其合理延伸进行明确约定外，《股权和资产购买协议》对发行人的业务范围、共享业务、从事对方业务范围内的相关业务需履行的程序、投资双方业务范围外公司的机制和流程等均进行了约定。

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《审核问询函》问题9.3 关于阿里巴巴集团享有的特殊股东权利

招股说明书披露，根据2014年8月签署并后续修订的《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团可享有若干特殊股东权利(主要包括优先认购权、优先购买权、董事提名/推荐权、对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权、确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利等)。蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署了《2020年股权和资产购买协议》，约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利。对于《股权和资产购买协议》中约定的惯常的知情权，在蚂蚁集团完成全球首次公开发行后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息。上述修订及相关文件确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。

请发行人说明:(1)阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下享有的特殊股东权利是否均将于上市之日终止，将予以保留的特殊权利情况;(2)是否将于上市后继续保留“惯常的知情权”该项特殊权利，“惯常的知情权”的具体含义，是否高于发行人其他股东依法应享有的知情权，若高于发行人其他股东的知情权，请说明保留该项特殊权利的原因、该项特殊权利对发行人其他股东利益的影响、是否违反公平披露原则，并按照重要性原则完善风险揭示;( 3)“阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利”是否为全球首次公开发行中享有的一次性权利，该项权利的具体含义和行使方式，阿里巴巴集团享有的反稀释权利是否将于上市后保留。

请保荐机构、发行人律师对上述阿里巴巴集团享有的特殊股东权利的终止和保留情况、予以保留的特殊权利对发行人其他股东利益的影响和相关合法合规性进行核查，并发表明确意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 获取并查阅《股权和资产购买协议》; B. 取得发行人的书面确认。

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根据公司、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署的《2020年股权和资产购买协议》，阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下享有的特殊股东权利将于本次发行上市之日或H股发行上市之日两者孰早之日终止。

1)惯常的知情权

根据《2020年股权和资产购买协议》中约定的“惯常的知情权”，在蚂蚁集团完成上市后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息，并且前述财务信息披露不得违反适用法律。因此，“惯常的知情权”不高于发行人其他股东依法应享有的知情权，并非阿里巴巴集团的特殊股东权利，不会损害发行人其他股东的利益。

2)反稀释权利

根据《2020年股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行(即本次A股发行和本次H股发行，以下简称“全球首次公开发行”) 中享有的反稀释权利是阿里巴巴集团在全球首次公开发行中享有的一次性权利。

就反稀释权利的含义，根据《2020年股权和资产购买协议》，与在一个或多个证券交易所进行蚂蚁集团的股本证券的全球首次公开发行(以下简称“全球发行”)相关，蚂蚁集团应在就全球发行而预定进行的上市委员会聆讯前七(7)个营业日内，以书面形式向阿里巴巴集团通知拟在该全球发行中发行蚂蚁集团的股本证券(以下简称“全球发行证券”)(该通知应指明预期将发行的全球发行证券的数量)。阿里巴巴集团或其指定子公司有权认购，而蚂蚁集团应向阿里巴巴集团或其指定子公司(视情形而定)发行、配售和配发，任何数量的全球发行证券，但前提是，(i) 阿里巴巴集团及其子公司在全球发行中对蚂蚁集团证券进行该等认购及任何其他认购后持有的蚂蚁集团股份比例(在不考虑在全球发行中授予承销商的任何超额配售选择权的情况下)，在紧接全球发行完成后不应超过33%; 且(ii) 该等认购遵从所有适用法律并且已获得所有必要的政府批准。为免疑义，阿里巴巴集团及其子公司应无权认购因在全球发行中行使任何超额配售选择权而导致蚂蚁集团发行的任何额外全球发行证券或其他额外证券。

就反稀释权利的行使方式，根据《2020年股权和资产购买协议》，如果阿里巴巴集团有意行使反稀释权，阿里巴巴集团应在就全球发行预定进行的上市委员会聆讯前五(5)个营业日前，以书面形式通知蚂蚁集团，指明其或其指定子公

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司将认购的全球发行证券的数量，或该等认购的总金额(交易征费和交易手续费除外)。

根据《2020年股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行后将不再享有反稀释权利。

综上，本所经办律师认为:

1)根据公司、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署的《2020年股权和资产购买协议》，阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下享有的特殊权利将于本次发行上市之日或H股发行上市之日两者孰早之日终止;

2)根据《2020年股权和资产购买协议》中约定的“惯常的知情权”，在蚂蚁集团完成上市后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息，并且前述财务信息披露不得违反适用法律。因此，“惯常的知情权”不高于发行人其他股东依法应享有的知情权，并非阿里巴巴集团的特殊权利，不会损害发行人其他股东的利益;

3)阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有的反稀释权利是阿里巴巴集团在全球首次公开发行中享有的一次性权利，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行后将不再享有反稀释权利。

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《审核问询函》问题9.5 关于股权和资产购买协议

根据招股说明书披露，2018年2月，发行人、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《2018年股权和资产购买协议》，对《2014年股权和资产购买协议》进行了修订，就阿里巴巴集团取得公司新发行33%的股份、知识产权和资产转让及其他一系列事宜进行了约定，2019年9月，发行人、阿里巴巴集团及相关方签署了《2019年股权和资产购买协议》，进一步约定《股权和资产购买协议》项下知识产权转让可通过转让持有相关知识产权的主体的股权的方式进行。2020年8月，发行人、阿里巴巴集团及相关方对《股权和资产购买协议》进行了进一步修订(即《2020年股权和资产购买协议》)。

请发行人披露2014年、2018年、2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的主要内容、交易背景、修订的原因、定价依据及其公允性，分析各项交易对发行人报告期各期业务、财务状况及经营成果的影响。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 获取并查阅了《股权和资产购买协议》及《知识产权许可协议》，并向发行人管理层了解相关交易背景和修订原因;

B. 获取了发行人就相关事实及情况出具的书面确认;

C. 获取并查阅了杭州阿里巴巴入股的银行入账凭证;

D. 获取并查阅了杭州阿里巴巴入股时点的相关资产评估报告;

E. 会同保荐机构及申报会计师复核了《股权和资产购买协议》及《知识产权许可协议》下相关会计处理方法。

(1)2014年、2018年、2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的主要内容、交易背景、修订的原因

2014年8月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《股权和资产购买协议》(即《2014年股权和资产购买协议》)，约定了阿里巴巴集团入股公司、出售中小企业贷款业务及若干其他资产并收取年费等相关事项。

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2018年2月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《2018 年股权和资产购买协议》，修订并完整取代了《2014年股权和资产购买协议》，就阿里巴巴集团取得公司新发行33%的股份、知识产权和资产转让及其他一系列事宜进行了约定。2019年9月，公司、阿里巴巴集团及相关方签署了《2019年股权和资产购买协议》，进一步约定《股权和资产购买协议》项下知识产权转让可通过转让持有相关知识产权的主体的股权的方式进行。2020年8月，公司、阿里巴巴集团及相关方对《股权和资产购买协议》进行了进一步修订(即《2020年股权和资产购买协议》)，约定于本次发行上市之日或H股发行上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利，并确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。

(2)2014年、2018年2019年及2020年签订的《股权和资产购买协议》的各项交易的定价依据及其公允性，分析各项交易对发行人报告期各期业务、财务状况及经营成果的影响

与《股权和资产购买协议》的签署及后续修订相关的主要交易包括:1)杭州阿里巴巴入股;2)知识产权和资产转让;及3)软件技术服务及知识产权许可。

1)杭州阿里巴巴入股

2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，在满足交割条件后，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份，支付的价格为120.95亿元。

上述价格是依据相关各方于2014年8月签署的《股权和资产购买协议》的约定确定的，并在2019年所有交割先决条件得到满足后具体执行。

2)2019年知识产权转让

2019年9月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团与蚂蚁集团签署了多项知识产权转让相关的协议，阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让《2014 年知识产权许可协议》项下的部分专属蚂蚁知识产权，知识产权转让款金额为 122.04亿元。根据《招股说明书》，本次知识产权转让价格是双方在对等、公平的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分。

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根据《招股说明书》及发行人的说明，阿里巴巴集团取得公司股份的安排是依据相关各方于2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及其后的系列协议确定的，并在2019年9月所有交割先决条件得到满足后具体执行。该等协议安排系由蚂蚁集团与阿里巴巴集团股东代表于2014年独立谈判确定。根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团取得发行人33%股份所需的资金全部来自于发行人向阿里巴巴集团支付的知识产权转让款(扣除需由公司承担的阿里巴巴集团因转让相关知识产权所产生的成本和税费)。有关对价是按照上述于2014 年订立合约时进行交易所交换相关资产的公允价值确定的，知识产权的公允价值与对应的公司股份当时的公允价值相若。因此，本次入股及知识产权转让的安排是双方在对等、公平的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分，该等知识产权的转让安排有利于公司业务的经营。

3)软件技术服务及知识产权许可

根据《2011年框架协议》，相关各方签署了《2011年知识产权许可协议》，据此，阿里巴巴集团向支付宝授予若干知识产权许可，并向支付宝及其子公司提供软件技术服务。2014年8月，相关各方签署了《2014年知识产权许可协议》，对《2011 年知识产权许可协议》进行了修订。

根据《2014年知识产权许可协议》，阿里巴巴集团向蚂蚁集团收取与支付宝及蚂蚁集团当前及未来业务相关的许可使用费及软件技术服务费。许可使用费及软件技术服务费于报告期内的计算方法为蚂蚁集团合并税前利润的37.5%(可进行若干调整)加上费用补偿，至少每年支付一次，其中费用补偿系指蚂蚁集团向阿里巴巴集团补偿后者在提供软件技术服务过程中实际发生的成本及费用，主要为员工成本。

2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团根据《股权和资产购买协议》的约定将《2014年知识产权许可协议》项下的若干专属蚂蚁知识产权转让给了蚂蚁集团。与杭州阿里巴巴入股及知识产权转让同步，相关各方签署了《2019 年知识产权许可协议》，作为对《2014年知识产权许可协议》的修订。《2019年知识产权许可协议》签署后，蚂蚁集团不再向阿里巴巴集团支付许可使用费及软件技术服务费。

根据《招股说明书》及发行人的说明，上述许可使用费及软件技术服务费是

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蚂蚁集团和阿里巴巴集团整体商业安排的一部分，收取相关费用的安排系由蚂蚁集团与阿里巴巴集团独立股东代表直接进行商业谈判并协商后达成，已取得了蚂蚁集团其他股东的同意，且蚂蚁集团独立董事已对其公允性发表意见。2019年9 月杭州阿里巴巴入股完成后，许可使用费及软件技术服务费已经终止支付，不会对蚂蚁集团及其股东产生影响，也不会对蚂蚁集团的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

综上，本所经办律师认为:

《股权和资产购买协议》2018年、2019年及2020年所进行的修订对于发行人报告期各期业务、财务状况和经营成果不存在重大不利影响。

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《审核问询函》问题10 关于同业竞争

请保荐机构和发行人律师结合对发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务的核查，对是否构成同业竞争明确发表意见。请保荐机构和律师结合对发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况的核查，说明是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

请发行人保荐机构、律师核查并补充披露核查意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 取得发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查问卷;

B. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等第三方公开渠道查询发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资情况;

C. 查阅发行人相关内部制度文件、三会文件并了解发行人内部组织架构设置情况。

(1)发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制

人控制企业的实际经营业务具体如下:

1)发行人控股股东控制企业的实际经营业务

除发行人及其子公司外，发行人控股股东杭州君瀚、杭州君澳不存在实际控制的其他企业。

2)发行人实际控制人控制企业的实际经营业务

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至2020年6月30日，发行人实际控制人马云先生控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的主营业务主要为持有物业、从事股权或文化相关投资等。截至2020年6月30日，马云先生控制的除发行人及其子公司以外的其他企业主要如下:

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企业名称

主营业务

序号

杭州云煌投资管理有限公司投资持股

杭州云铂

作为杭州君瀚、杭州君澳、杭州君洁股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州君济股权投资合伙企业(有限合伙)及上海君湖投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人

杭州君瀚

杭州君澳

持有发行人股份及上海君湖投资管理合伙企业(有限合伙)的出资额

持有发行人股份

上海君湖投资管理合伙企业(有限合伙) 持有君港投资管理有限公司及君湖投资管理有限公司股权

杭州君洁股权投资合伙企业(有限合伙) 杭州君济股权投资合伙企业(有限合伙)

君湖投资管理有限公司君港投资管理有限公司 APN Ltd.

Yun Capital Limited Ying Capital Limited JC Properties Limited JSP Investment Limited

持有杭州君瀚出资额

持有杭州君澳出资额

无实际经营业务

持有阿里巴巴集团股份

因此，发行人的控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

(2)发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况是否存在与发行人利益冲突的情形

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在自营、委托他人经营或者为他人经营与发行人同类业务的情形，其对外投资情况不存在与发行人利益相冲突的情形。

此外，发行人已按照相关法律法规设置监事会、审计委员会，并引入独立董事;同时，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度，通过优化公司治理、加强公司规范运作有效地防范利益输送或利益冲突。

综上，本所经办律师认为:

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1)发行人的控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争;

2)发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况不存在与发行人利益相冲突的情形。

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《审核问询函》问题20.2 关于其他合规问题

20.2 请补充披露关联交易披露口径是否符合公司章程、信息披露内容与格式准则和交易所相关规则要求。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 获取发行人所认定的关联方清单，并评估管理层对关联方认定的程序及方法;

B. 查阅《公司法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(以下简称“第41号准则”)、发行人现行有效的《公司章程》，并就关联方披露事项通过公开渠道查阅相关境内资本市场案例;

C. 访谈发行人管理层，了解关联交易的情况;

D. 会同保荐机构及申报会计师了解并测试了管理层就关联交易的控制流程

及关键内部控制的设计和执行的有效性;

E. 抽样查阅报告期内关联交易相关协议;

F. 抽样查阅报告期内关联交易所履行的必要的公司治理程序支持性文件。经核查，本所经办律师认为:

1)发行人已按照《公司法》《上市规则》、第41号准则、《企业会计准则第36 号——关联方披露》等相关规定，在《招股说明书》中完整披露了关联方所涵盖的范围;

2)在关联方主体的披露方面，发行人结合自身业务开展情况以及其他公司的披露案例，从重要性原则出发，披露了在报告期内任一年度或期间内发生关联交易金额超过重要性水平的主要关联方，该等基于重要性原则的披露方式属于境内资本市场常见的操作方式;

3)在关联交易的披露方面，除与杭州君瀚、阿里巴巴集团、网商银行相关的交易外，对于与其他关联方相关的关联交易，发行人按照以下方式披露:单独

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列示报告期内任一年度或期间内发生金额超过重要性水平的关联交易，其余关联交易合并披露为“其他”;

4)发行人关联交易的披露口径符合《公司章程》、信息披露内容与格式准则和交易所相关规则的要求。

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《审核问询函》问题20.6 关于其他合规问题

20.6 置付(上海)投资中心(有限合伙)持有公司1.9402%的股份。北京中金甲子伍号股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司 0.1212% 的股份。中国国际金融股份有限公司为发行人主承销商。

请发行人说明中金公司担任发行人保荐机构，同时其下属直投基金持有发行人股权是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等法律法规的规定。

请发行人律师核查并发表意见。

回复:

本所经办律师履行了以下核查程序:

A. 获取并查阅了发行人与中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)签署的辅导协议及保荐协议;

B. 获取并查阅了发行人与置付(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“置付投资”)等投资人签署的《增资协议》及相关工商变更登记资料;

C. 获取并查阅了杭州君瀚与北京中金甲子伍号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中金甲子伍号”)签署的《股权转让协议》及相关工商变更登记资料。

(1)《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条

根据中国证券业协会于2016年12月30日发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条之规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

2016年4月8日，公司与置付投资等投资人签署《增资协议》，约定置付投资认购公司新增注册资本;同日，杭州君瀚与中金甲子伍号签署《股权转让协议》，约定中金甲子伍号受让公司股东杭州君瀚所持部分股权。该等增资及股权转让交

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易均于2016年内完成交割及工商变更程序。

经核查，中金公司于2020年4月开始就本次发行上市项目进驻现场，实质开展业务工作;蚂蚁集团与本次发行上市的辅导机构和保荐机构(主承销商)中金公司分别于2020年7月17日签署辅导协议、于2020年8月22日签署保荐协议。

基于上述，置付投资、中金甲子伍号投资入股公司的时间早于中金公司对公司本次发行上市实质开展业务工作时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定。

(2)《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条的规定，私募基金子公司不得存在下列行为:......(四)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提。

根据公司与置付投资等签署的《增资协议》、杭州君瀚与中金甲子伍号签署的《股权转让协议》，置付投资、中金甲子伍号未与相关方约定将聘请中金公司担任保荐机构作为其投资入股公司的前提，不存在违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条第一款第(四)项规定的情形。

综上，本所经办律师认为:

1)置付投资、中金甲子伍号投资入股公司的时间早于中金公司对公司本次发行上市实质开展业务工作时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定;

2)置付投资、中金甲子伍号未与相关方约定将聘请中金公司担任保荐机构作为其投资入股公司的前提，不存在违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条第一款第(四)项规定的情形。

[以下无正文]

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(本页无正文，为《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的补充法律意见书》之签署页)

上海市方达律师事务所

(公章)

经办律师: __________________ 楼伟亮律师

__________________

胡姝雯律师

负责人: __________________ 齐轩霆律师

__________________

丁继栋律师

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年月日

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